江蘇泰來機械科技有限公司
Jiangsu Tailai Machinery Technology Co., Ltd.
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本董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
國茂減速機股份有限（簡稱“”）第二屆董事會第十二次會議于2021年3月25日以通訊方式發(fā)出通知，并于2021年3月30日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席董事7人，實際出席會議的董事7人。會議由董事長徐國忠先生主持。本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和章程的規(guī)定。
?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易議案》。
擬與天津華瑞達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津華瑞達”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍共同對中重科技（天津）股份有限進行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。
具體內(nèi)容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機股份有限關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：2021-011）。
本議案已經(jīng)獨立董事發(fā)表明確同意的事前認可及獨立意見。關(guān)聯(lián)董事徐國忠、徐彬回避表決。
于2021年3月30日召開的第二屆董事會第十二次會議審議通過的部分議案涉及股東大會的職權(quán)，特提請召開2021年次臨時股東大會。
具體內(nèi)容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機股份有限關(guān)于召開2021年次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-012）。
本監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）第二屆監(jiān)事會第十一次會議于2021年3月25日以通訊方式發(fā)出通知，2021年3月30日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席會議監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席范淑英女士主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和章程的規(guī)定。
（一）審議通過《關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易議案》。
擬與天津華瑞達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津華瑞達”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍共同對中重科技（天津）股份有限進行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。
具體內(nèi)容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機股份有限關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：2021-011）。
國茂減速機股份有限關(guān)于增資中重科技（天津）股份有限暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告
本董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
●交易內(nèi)容：國茂減速機股份有限（以下簡稱“”、“國茂股份”）擬與天津華瑞達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津華瑞達”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍共同對中重科技（天津）股份有限（以下簡稱“中重科技”、“目標”、“標的”）進行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。
●實際控制人之一徐國忠先生為天津華瑞達的執(zhí)行事務(wù)合伙人，天津華瑞達與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；沈惠萍女士為實際控制人之一，與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
●過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易：除日常關(guān)聯(lián)交易外，與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易的累計次數(shù)為1次，金額為人民幣69,806,600.00元。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達到人民幣3,000萬元以上，且占上市近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上。本次交易尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
1、本次對外投資符合戰(zhàn)略規(guī)劃，但投資標的中重科技未來可能面臨市場、經(jīng)營等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險。將通過推薦一名董事的方式，參與中重科技治理，督促其穩(wěn)健運營，良性發(fā)展，力爭取得良好的投資回報。
2、本次交易尚需經(jīng)過股東大會以及中重科技股東大會審議通過，截至目前，交易各方尚未簽署相關(guān)投資協(xié)議。敬請投資者注意投資風(fēng)險。
擬與天津華瑞達、沈惠萍、王洪新及杜寶珍共同對中重科技進行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。
實際控制人之一徐國忠先生為天津華瑞達的執(zhí)行事務(wù)合伙人，天津華瑞達與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；沈惠萍女士為實際控制人之一，與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
2021年3月30日，第二屆董事會第十二次會議以5票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了此項關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案。
除日常關(guān)聯(lián)交易外，與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易的累計次數(shù)為1次，金額為人民幣69,806,600.00元。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達到人民幣3,000萬元以上，且占上市近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上。本次交易尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
沈惠萍女士，1966年10月出生，中國國籍，住所為省常州市武進區(qū)。2010年3月至今，在控股股東國茂減速機集團有限（以下簡稱“國茂集團”）擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。此外，沈惠萍女士為實際控制人之一，與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。其任職的國茂集團主要業(yè)務(wù)為對外投資和房屋租賃，與發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按有關(guān)規(guī)定履行了董事會或股東大會審議程序。
主要經(jīng)營場所：天津自貿(mào)試驗區(qū)（東疆保稅港區(qū)）澳洲路6262號查驗庫辦公區(qū)202室（天津東疆商務(wù)秘書服務(wù)有限自貿(mào)區(qū)分托管第3636號）
經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；財務(wù)咨詢。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
天津華瑞達成立于2021年3月4日，截至目前尚未發(fā)生任何交易活動，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為徐國忠先生，故暫無法披露天津華瑞達近一年財務(wù)數(shù)據(jù)。
實際控制人之一徐國忠先生為天津華瑞達的執(zhí)行事務(wù)合伙人，天津華瑞達與構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；除前述情況外，天津華瑞達與之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
王洪新與杜寶珍為境內(nèi)自然人，因看好中重科技長期發(fā)展，故參與本次增資事宜。
與王洪新、杜寶珍之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在任何關(guān)系。
經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；液力動力機械及元件制造；機械電氣設(shè)備制造；金屬加工機械制造；鑄造機械制造；液壓動力機械及元件制造；五金產(chǎn)品制造；機床功能部件及附件制造；環(huán)境保護專用設(shè)備制造；冶金專用設(shè)備制造；通用零部件制造；氣體、液體分離及純凈設(shè)備制造；環(huán)境監(jiān)測專用儀器儀表制造；水質(zhì)污染物監(jiān)測及檢測儀器儀表制造；金屬成形機床制造；機械零件、零部件加工；水質(zhì)污染物監(jiān)測及檢測儀器儀表銷售；氣體、液體分離及純凈設(shè)備銷售；環(huán)境保護專用設(shè)備銷售；金屬材料銷售；環(huán)境監(jiān)測專用儀器儀表銷售；金屬制品銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；電氣設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；水環(huán)境污染防治服務(wù)；環(huán)保咨詢服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；污水處理及其再生利用。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）。
經(jīng)營情況概述：中重科技是一家集冶金成套設(shè)備研發(fā)、工藝設(shè)計、生產(chǎn)制造、技術(shù)服務(wù)為一體的高新技術(shù)企業(yè)。該主要產(chǎn)品為機電液一體化的冷熱軋帶鋼、型鋼、有色及中厚板及棒線材軋制生產(chǎn)線系列成套設(shè)備及特種金屬壓延設(shè)備。目前擁有企業(yè)技術(shù)中心，建有院士工作站，享受國務(wù)院政府特殊津貼2人。中重科技獲得高新技術(shù)企業(yè)、國家火炬計劃實施先進企業(yè)、天津市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)、天津市科技小巨人領(lǐng)軍企業(yè)、天津市制造業(yè)單項冠軍企業(yè)、天津市科技創(chuàng)新百強企業(yè)AAA級企業(yè)信用單位等稱號。獲得天津市科技進步一等獎1項、國家冶金科技二等獎1項、天津市科技進步三等獎4項，承擔(dān)國家火炬計劃1項，天津市重點項目2項。中重科技擁有授權(quán)專利300余項，兩項成果獲國家首臺套保護、兩項成果獲天津市首臺套保護。
中重科技股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在股權(quán)抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被采取查封、凍結(jié)等司法措施的情形。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)信息查詢，中重科技不是失信被執(zhí)行人。經(jīng)與中重科技確認，本次增資前標的現(xiàn)有股東均無針對本次增資的優(yōu)先認購權(quán)。
中重科技為客戶，其近一年前五大客戶、供應(yīng)商與及控股股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，有權(quán)向中重科技推薦一名董事。除前述情況外，中重科技與之間不存在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、人員等方面的其它關(guān)系。
將以自有資金人民幣13,300萬元認購中重科技部分股權(quán)，各方認購的注冊資本額和增資款金額具體情況如下：
根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中重科技（天津）股份有限審計報告》（信會師報字[2021]第ZF10153號），中重科技經(jīng)審計的主要財務(wù)指標如下：
2020年11月27日，天津市中重科技工程有限（以下簡稱“中重有限”）股東會審議同意注冊資本增加至10,297.625萬元，新增注冊資本中，汪雄飛認繳67萬元，旭光久恒（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）認繳110.625萬元，旭輝恒立（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）認繳120萬元。
2020年11月30日，中重有限股東會審議同意中重有限由有限責(zé)任整體變更為股份有限，以2020年11月30日為基準日委托立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、坤元資產(chǎn)評估有限對中重有限進行審計和資產(chǎn)評估。
2021年2月1日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“信會師報字[2021]第ZF10045號”《審計報告》，經(jīng)審計，截至2020年11月30日，中重有限的凈資產(chǎn)為人民幣534,529,229.21元。
2021年2月2日，坤元資產(chǎn)評估有限出具了“坤元評報[2021]39號” 《中重科技（天津）股份有限擬變更設(shè)立為股份有限涉及相關(guān)資產(chǎn)及負債價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)評估，截至2020年11月30日，中重有限的凈資產(chǎn)評估值為人民幣648,997,203.59元。
2021年2月7日，中重有限股東會審議同意依據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的，以2020年11月30日為基準日的中重有限凈資產(chǎn)進行折股，確定中重科技的股本為102,976,250股，每股面值為1元，超過股本總額部分的凈資產(chǎn)計入資本公積。各發(fā)起人按照其各自在中重有限的出資比例持有中重科技相應(yīng)數(shù)額的股份。
同日，馬冰冰、谷峰蘭、旭輝恒立（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、旭光久恒（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、汪雄飛5名發(fā)起人簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，約定中重有限的全體股東共同作為發(fā)起人將中重有限整體變更設(shè)立為股份有限，同時約定了發(fā)起人在中重科技設(shè)立過程中的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。
2021年2月22日，中重科技召開創(chuàng)立大會，審議通過了《章程》等與整體變更設(shè)立股份有限相關(guān)議案。
2021年3月9日，中重科技完成整體變更設(shè)立股份有限的工商變更登記。
本次交易前，標的董事會共7名成員。本次交易完成后，標的將增加2個董事會席位，其中，國茂股份有權(quán)推薦1名董事候選人，由標的股東大會選舉后擔(dān)任董事。
本次增資除外，還有其他投資方對標的進行投資，本次交易參考了獨立第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估報告，經(jīng)本次投資各方遵循自愿原則與標的及其主要股東協(xié)商確定。根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評估有限出具的《國茂減速機股份有限擬進行投資涉及的天津市中重科技工程有限股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2021〕137號，以下簡稱“《評估報告》”）以及相關(guān)資產(chǎn)評估說明，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對中重科技全部權(quán)益價值進行評估，并在對形成的各種初步價值結(jié)論依據(jù)實際狀況充分、全面分析，綜合考慮不同評估方法和初步價值結(jié)論的合理性后，確定采用收益法的結(jié)論作為評估對象的評估結(jié)論。
根據(jù)收益法評估結(jié)論作為中重科技股東全部權(quán)益的評估值，中重科技股東全部權(quán)益的評估價值為人民幣1,537,000,000.00元，與賬面價值人民幣534,529,229.21元相比，評估增值人民幣1,002,470,770.79 元，增值率為187.54%。具體情況如下：
息前稅后利潤＝營業(yè)收入－營業(yè)成本－稅金及附加－管理費用－營業(yè)費用-財務(wù)費用（除利息支出外）-資產(chǎn)減值損失＋營業(yè)外收入－營業(yè)外支出－所得稅
企業(yè)自由現(xiàn)金流評估值對應(yīng)的是企業(yè)所有者的權(quán)益價值和債權(quán)人的權(quán)益價值，對應(yīng)的折現(xiàn)率是企業(yè)資本的加權(quán)平均資本成本(WACC)。
債務(wù)資本成本Kd采用現(xiàn)時的平均利率水平，權(quán)數(shù)采用企業(yè)同行業(yè)上市平均資本結(jié)構(gòu)計算取得。
國債收益率通常被認為是無風(fēng)險的。評估人員查詢了中評協(xié)網(wǎng)站公布的由中央國債登記結(jié)算(CCDC)提供的截至評估基準日的中國國債收益率曲線，取在評估基準日的國債到期收益率曲線年期限的收益率，將其平均后的3.56%作為無風(fēng)險報酬率。中國國債收益率曲線是以在中國大陸發(fā)行的人民幣國債市場利率為基礎(chǔ)編制的曲線) 資本結(jié)構(gòu)
通過“同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端”查詢，滬、深兩市相關(guān)上市至評估基準日資本結(jié)構(gòu)如下表所示(下表中的權(quán)益E為基準日市值，其中限售流通股考慮了一定的折價因素)。
被評估單位與可比在融資能力、融資成本等方面的差異可以在特定風(fēng)險報酬率及債權(quán)期望報酬率取值中合理量化，本次采用上市平均資本結(jié)構(gòu)作為被評估單位的目標資本結(jié)構(gòu)。
通過“同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端”查詢滬、深兩地行業(yè)上市含財務(wù)杠桿的Beta系數(shù)后，通過公式βu=βl÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T為稅率，βl為含財務(wù)杠桿的Beta系數(shù)，βu為剔除財務(wù)杠桿因素的Beta系數(shù)，D÷E為資本結(jié)構(gòu))對各項beta調(diào)整為剔除財務(wù)杠桿因素后的Beta系數(shù)。
本次同行業(yè)上市的選取綜合考慮可比與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、成長性、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等多方面的可比性，終確定通裕重工、中國一重、中信重工、滬工、恒立液壓等作為可比?？紤]到上述可比數(shù)量、可比性、上市年限等因素，選取以周為計算周期，截至評估基準日前156周的貝塔數(shù)據(jù)。
通過公式β1=βu×[1+(1-t)D/E)，計算被評估單位帶財務(wù)杠桿系數(shù)的Beta系數(shù)。
其中： 取同類上市平均數(shù)0.9082；企業(yè)所得稅率按15%計算；資本結(jié)構(gòu)D/E按21.27%計算。
a．衡量股市ERP指數(shù)的選?。汗浪愎善笔袌龅耐顿Y回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數(shù)，中國目前滬、深兩市有許多指數(shù)，評估專業(yè)人員選用滬深300指數(shù)為A股市場投資收益的指標。
b．指數(shù)年期的選擇：本次對具體指數(shù)的時間區(qū)間選擇為2010年到2019年。
由于滬深300指數(shù)的成分股是每年發(fā)生變化的，因此評估專業(yè)人員采用每年年末時滬深300指數(shù)的成分股。
為簡化本次測算過程，評估專業(yè)人員借助“同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端”選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)進行測算。由于成分股收益中應(yīng)該包括每年分紅、派息和送股等產(chǎn)生的收益，因此評估專業(yè)人員選用的成分股年末收盤價是包含了每年分紅、派息和送股等產(chǎn)生的收益的復(fù)權(quán)年末收盤價格，以全面反映各成分股各年的收益狀況。
e．計算期每年年末的無風(fēng)險收益率Rfi的估算：為估算每年的ERP，需要估算計算期內(nèi)每年年末的無風(fēng)險收益率Rfi，本次評估專業(yè)人員采用國債的到期收益率作為無風(fēng)險收益率。樣本的選擇標準是每年年末距國債到期日的剩余年限超過10年的國債，后以選取的全部國債的到期收益率的平均值作為每年年末的無風(fēng)險收益率Rfi。
經(jīng)上述計算分析，得到滬深300成分股的各年算術(shù)平均及幾何平均收益率，以全部成分股的算術(shù)或幾何平均收益率的加權(quán)平均數(shù)作為各年股市收益率，再與各年無風(fēng)險收益率比較，得到股票市場各年的ERP。由于幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故采用幾何平均收益率估算的ERP的算術(shù)平均值作為目前國內(nèi)股市的風(fēng)險溢價，即市場風(fēng)險溢價為6.04%。
企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)表示非系統(tǒng)性風(fēng)險，是由于中重科技特定的因素而要求的風(fēng)險回報。與同行業(yè)上市相比，綜合考慮中重科技的企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、市場知名度、競爭優(yōu)劣勢、資產(chǎn)負債情況、所處經(jīng)營階段、核心競爭力、主要客戶及供應(yīng)商依賴等因素，分析確定企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)為3.00%。
經(jīng)綜合分析被評估單位的經(jīng)營業(yè)績、資本結(jié)構(gòu)、信用風(fēng)險、抵質(zhì)押以及第三方擔(dān)保等因素后，債務(wù)資本成本采用基準日適用的一年期銀行貸款市場利率（LPR）3.85%。
注：上述經(jīng)營數(shù)據(jù)并不代表及中重科技對未來各年的盈利預(yù)測，能否實現(xiàn)取決于國家宏觀政策、市場狀況的變化等多重因素，存在不確定性，敬請投資者特別注意。
中重科技是一家集冶金成套設(shè)備研發(fā)、工藝設(shè)計、生產(chǎn)制造、技術(shù)服務(wù)為一體的高新技術(shù)企業(yè)。冶金成套設(shè)備行業(yè)具有技術(shù)含量高、生產(chǎn)工藝復(fù)雜的特點，中重科技通過自主研發(fā)和多年的生產(chǎn)經(jīng)驗積累，掌握了型鋼、帶鋼、棒線材、中厚板等生產(chǎn)線一系列核心技術(shù)，保證了中重科技卓越的產(chǎn)品品質(zhì)和市場競爭力。
中重科技是國內(nèi)較早進入熱軋型鋼、帶鋼等冶金成套設(shè)備領(lǐng)域的企業(yè)，長期的技術(shù)積累和較早的進入行業(yè)，使得中重科技在技術(shù)沉淀、行業(yè)經(jīng)驗等方面相較于后進入市場的競爭對手存在較強的先發(fā)優(yōu)勢。此外，中重科技產(chǎn)品具有制造成本低、定制化落地、服務(wù)響應(yīng)及時的優(yōu)勢，下游應(yīng)用廣泛，客戶粘性較高。
中重科技培育了一批優(yōu)秀的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和管理人才。通過不斷完善人才激勵制度，保證了其人才隊伍的穩(wěn)定和行業(yè)競爭力；通過與國內(nèi)多家著名大學(xué)和科研院所進行產(chǎn)學(xué)研合作，引入行業(yè)高端人才從事行業(yè)前瞻性、基礎(chǔ)性和應(yīng)用性研究，提升自主創(chuàng)新能力。
中重科技管理團隊的核心成員從業(yè)經(jīng)驗豐富，且均在中重科技服務(wù)多年。穩(wěn)健高效的管理團隊為其持續(xù)快速發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)，能夠基于中重科技的實際情況、市場變化和行業(yè)發(fā)展趨勢制定符合其長遠發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，能夠?qū)χ兄乜萍嫉难邪l(fā)、生產(chǎn)和營銷等經(jīng)營問題進行合理決策并有效實施。
在《評估報告》所揭示的評估假設(shè)基礎(chǔ)上，中重科技股東全部權(quán)益價值采用收益法評估的結(jié)果為1,537,000,000.00元。
董事會對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查，認為：收益法是從企業(yè)未來發(fā)展的角度，通過合理預(yù)測企業(yè)未來收益及其對應(yīng)的風(fēng)險，綜合評估企業(yè)股東全部權(quán)益價值，在評估時，不僅考慮了各分項資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發(fā)揮了其應(yīng)有的貢獻等因素對企業(yè)股東全部權(quán)益價值的影響，同時也考慮了行業(yè)競爭力、的管理水平、人力資源、要素協(xié)同作用等資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法考慮的因素對股東全部權(quán)益價值的影響。根據(jù)中重科技所處行業(yè)和經(jīng)營特點，收益法評估價值能比較客觀、全面地反映目前企業(yè)的股東全部權(quán)益價值。綜上，本次評估終采用收益法評估結(jié)果1,537,000,000.00元作為中重科技全部權(quán)益的評估值具有合理性。
1、交易標的：本次交易的定價參考坤元資產(chǎn)評估有限于2021年3月25日出具的《評估報告》，經(jīng)雙方協(xié)商，對目標的整體估值（投后估值）為人民幣190,000萬元。甲方以現(xiàn)金方式認購標的股份，價格為人民幣14.21元/股，每股面值人民幣1元。甲方共出資人民幣13,300萬元認購標的935.9606萬股股份，超過注冊資本部分計入資本公積，本次交易完成后，甲方持有標的7%股份。
2、付款方式及期限：甲方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，一次性向目標支付增資款。
目標負責(zé)辦理本次交易的工商變更登記，甲方應(yīng)予以積極配合，目標應(yīng)于甲方支付增資款后30個工作日內(nèi)完成本次交易的工商變更，但由于甲方原因?qū)е挛茨芡瓿傻某狻?/p>
3、交易實施的先決條件：各方同意，本次交易自下列先決條件全部滿足之日起生效：
4、目標的治理：各方同意，本次交易完成后，目標將增加2個董事會席位，其中甲方有權(quán)推薦1名董事候選人，由目標股東大會選舉后擔(dān)任董事，乙方應(yīng)在股東大會審議選舉該董事候選人擔(dān)任董事的議案時投贊成票。
各方同意，如根據(jù)首次公開發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定或?qū)徍藢崉?wù)要求，目標申請公開發(fā)行上市的中介機構(gòu)建議徹底解除本協(xié)議（含后續(xù)對協(xié)議的修訂或簽署的一切補充協(xié)議）中任何可能對目標首次公開發(fā)行上市造成障礙的條款的，各方同意無條件進行配合，其形式包括但不限于簽署協(xié)議或出具聲明與承諾等。
5、回購權(quán)：如截至2026年4月30日，目標仍未能完成首次公開發(fā)行上市，甲方有權(quán)要求乙方回購其屆時持有的目標全部或部分目標股份，乙方對回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
回購的金額為：甲方屆時要求回購的標的股份對應(yīng)的增資款金額（按甲方本次增資價格乘以甲方屆時要求回購的目標股份數(shù)量計算）加上增資款金額按照年利率5%（單利）（計算期間為自標的股份登記日至實際完成回購日，未滿一年的按照實際天數(shù)計算，每年按照365天計算）計算的金額減去甲方已經(jīng)取得的要求回購的目標股份數(shù)量對應(yīng)的現(xiàn)金分紅。
回購金額=要求回購股份數(shù)*本次增資價格*（1+n*5%）—甲方累計獲得的現(xiàn)金分紅（n=投資的實際天數(shù)/365天）
如股份登記日至實際完成回購日期間，目標存在資本公積或未分配利潤轉(zhuǎn)增股份情況的，甲方要求回購股份數(shù)應(yīng)進行相應(yīng)的調(diào)整。
當觸發(fā)回購事由時，甲方應(yīng)向乙方發(fā)出書面通知（“回購?fù)ㄖ?rdquo;）并載明要求其行使回購義務(wù)的意向、要求回購股份數(shù)等事項，乙方應(yīng)自接到回購?fù)ㄖ掌?0個工作日內(nèi)完成回購義務(wù)。
各方同意：（1）自目標向中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所或深圳證券交易所提交首次公開發(fā)行上市申請之日起，協(xié)議中的回購條款中止執(zhí)行；（2）自目標股票在證券交易所或深圳證券交易所上市交易之日起，協(xié)議中的回購條款終止執(zhí)行；（3）如目標首次公開發(fā)行上市的申請被中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所或深圳證券交易所不予核準/注冊，或目標主動撤回首次公開發(fā)行上市申請的，自不予核準/注冊或撤回申請之日起，協(xié)議中的回購條款自動恢復(fù)效力。
6、稅費：因辦理本次交易相關(guān)事宜過程中所發(fā)生的各種稅費，由各方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定各自承擔(dān)。
7、違約責(zé)任：本協(xié)議生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
如果因法律法規(guī)或政策限制，或因政府部門、證券交易監(jiān)管機構(gòu)未能批準或核準等本協(xié)議任何一方不能控制的原因，導(dǎo)致標的股份不能按本協(xié)議的約定登記的，不視為任何一方違約。
如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法達成的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方給守約方造成損失的，應(yīng)足額賠償損失金額（包括但不限于律師費、訴訟費及調(diào)查取證費等）。
甲方承諾，本次交易實施的先決條件滿足后，未能按照本協(xié)議約定的付款期限、付款金額向目標支付增資款的，每逾期一日，應(yīng)當以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按照LPR三倍計算違約金，支付給目標。
乙方承諾，未能按照本協(xié)議回購條款的約定向甲方支付回購款的，每逾期一日，應(yīng)當以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按照LPR三倍計算違約金，支付給甲方。
8、爭議的解決方式：凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)爭取以友好協(xié)商方式迅速解決。若協(xié)商未能解決時，任何一方均可依法向目標所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
2021年3月30日，第二屆董事會第十二次會議以5票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了此項關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案；獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易出具了事前認可的書面意見，并發(fā)表了獨立意見，認為：本次交易是實施經(jīng)營戰(zhàn)略而進行的投資，該事項的發(fā)生有其必要性和合理性；該關(guān)聯(lián)交易事項遵循公平、公正、誠信的原則，符合和全體股東的利益，未影響的獨立性。董事會在審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議和決策程序符合《證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》的規(guī)定；本次交易價格以具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的獨立第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估值為定價基礎(chǔ)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，定價公平、合理，不存在損害上市及股東利益的情形。綜上，我們同意上述關(guān)聯(lián)交易，并同意將該事項提交股東大會審議。
第二屆董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了書面審核意見：本次關(guān)聯(lián)交易嚴格按照有關(guān)法律程序進行，符合相關(guān)法律法規(guī)及 《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易定價遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害及廣大中小股東利益的情形，不影響?yīng)毩⑿?。第二屆董事會審計委員會同意本次關(guān)聯(lián)交易事項，并同意將該議案提交董事會審議。
中重科技為冶金設(shè)備制造行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擁有著深厚的技術(shù)實力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。本次參股中重科技能抓住其未來發(fā)展機遇，享有一定的投資收益。同時，中重科技為客戶，其未來快速發(fā)展將有利于進一步開拓冶金設(shè)備領(lǐng)域減速機市場，培育和打造新的利潤增長點，提升整體盈利能力。
本次對外投資為現(xiàn)金交易，目前現(xiàn)金流充足，預(yù)計本次交易不會對未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。本次對外投資不會導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變化，符合的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃，符合及全體股東的利益，不存在損害股東利益的情況。
本次交易完成后，未來十二個月內(nèi)可能派駐董事、高級管理人員擔(dān)任中重科技董事，屆時中重科技將成為關(guān)聯(lián)方。
1、本次對外投資符合戰(zhàn)略規(guī)劃，但投資標的中重科技未來可能面臨市場、經(jīng)營等各方面不確定因素帶來的風(fēng)險。將通過推薦一名董事的方式，參與中重科技治理，督促其穩(wěn)健運營，良性發(fā)展，力爭取得良好的投資回報。
2、本次交易尚需經(jīng)過股東大會以及中重科技股東大會審議通過，截至目前，交易各方尚未簽署相關(guān)投資協(xié)議，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
除日常關(guān)聯(lián)交易外，本次交易前12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易的累計次數(shù)為1次，金額為人民幣69,806,600.00元。該次交易為購買國茂集團位于常州市武進區(qū)高新技術(shù)開發(fā)西湖路111號的1宗工業(yè)用地使用權(quán)及其地上房屋建（構(gòu)）筑物10項，合計土地面積49,094.79平方米，廠房建筑面積30,122.33平方米。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以評估價格人民幣69,806,600.00元為本次交易的成交價格（本次交易具體內(nèi)容詳見于2021年3月6日發(fā)布的《國茂減速機股份有限關(guān)于購買土地使用權(quán)及房屋建筑物暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2021-006）。截至目前，該交易未發(fā)生未按合同條款如期履約的情形。
6、坤元資產(chǎn)評估有限出具的《國茂減速機股份有限擬進行投資涉及的天津市中重科技工程有限股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》；
7、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中重科技（天津）股份有限審計報告》。
本董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
召開地點：省常州市武進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)龍潛路98號國茂減速機股份有限聯(lián)合辦公樓3樓會議室
采用證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《證券交易所上市股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
提交本次股東大會的議案1已經(jīng)第二屆董事會第十二次會議以及第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2021年3月31日刊登在《中國證券報》、《證券報》、《證券時報》、《證券日報》及證券交易所網(wǎng)站（）的公告。
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：徐國忠、沈惠萍、徐彬、徐玲、國茂減速機集團有限
(一) 本股東通過證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二) 股東通過證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以次投票結(jié)果為準。
(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任分登記在冊的股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是股東。
（一）法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、法定代表人身份證復(fù)印件，代理人另加持法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書及代理人身份證；個人股東持本人身份證、股東賬戶卡，代理人另加持個人股東依法出具的授權(quán)委托書及代理人身份證到證券部辦理登記手續(xù)。異地股東可通過信函、傳真方式登記（以傳真方式登記的股東須在出席現(xiàn)場會議時攜帶上述材料原件并提交給本查驗），并經(jīng)確認后有效。
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年4月16日召開的貴2021年次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
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